La Srl Alfa decide di vendere il proprio marchio d’impresa (asset immateriale) unitamente all’azienda, alla società Beta e nel trasferimento sono compresi anche altri beni immobili e mobili. Come va stabilito il prezzo di vendita per non pagare una imposta di registro troppo onerosa? Con questa breve guida illustriamo le modalità operative per evitare di incorrere in dispendiosi, eccessivi e inutili versamenti fiscali, nelle ipotesi di cessione contestuale di azienda, marchio d’impresa e beni immobili, conseguendo un notevole risparmio lecito d’imposta.
Il caso
La Srl Alfa decide di vendere il proprio marchio d’impresa (asset immateriale) unitamente all’azienda, alla società Beta e nel trasferimento sono compresi anche altri beni immobili e mobili. Come va stabilito il prezzo di vendita per non pagare una imposta di registro troppo onerosa? Con questa breve guida illustriamo le modalità operative per evitare di incorrere in dispendiosi, eccessivi e inutili versamenti di imposte nelle ipotesi di cessione contestuale di azienda, marchio d’impresa e beni immobili, conseguendo un notevole risparmio lecito d’imposta.
Come si applica l’imposta di registro proporzionale in caso di cessione d’azienda?
L’azienda, ai sensi dell’articolo 2555 del codice civile, è costituita da un insieme di singoli beni che, nel contesto di una cessione d’azienda, vengono trasferiti a terzi con un medesimo atto.
Per individuare le aliquote dell’imposta di registro applicabili alle diverse componenti dell’azienda (mobiliare ed immobiliare), si deve aver riguardo all’articolo 1 della tariffa, parte I, allegata al D. P. R. N. 131/1986 per i beni immobili, ed agli articoli 2 e 9 della medesima tariffa per la componente mobiliare.
Quindi, a seconda del caso in esame, è opportuno procedere al computo delle imposte onde determinare la strada conveniente da adottare, perchè, in merito alla prima ipotesi ai fini dell’imposta di registro le aliquote variane in funzione della tipologia dei beni che compongono l’azienda e trovano per ognuno di essi, autonoma e distinta applicazione.
Tuttavia la questione non è così semplice : questo principio non opera automaticamente
Analizziamo il perché e la disciplina applicabile.
Base imponibile dell’imposta di registro. Quale aliquota si applica?
L’articolo 51 comma 4 del DPR n. 131/86 (Testo Unico sull’Imposta di Registro) stabilisce che, nell’ipotesi di cessione d’azienda a titolo oneroso, la base imponibile ai fini dell’imposta di registro venga determinata con riferimento al valore complessivo dei beni materiali e immateriali che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività esistenti al momento del trasferimento, risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anteriori alla cessione. A questa norma fa da pendant l’ 23 del citato decreto il quale stabilisce che quando un atto ha per oggetto più beni o diritti si applica sull’intero valore dell’atto, l’aliquota più elevata tra quelle applicabili ai singoli beni o diritti in esso racchiusi, a meno che nell’attivo non vengano previsti corrispettivi distinti per i singoli beni, nel qual caso è possibile applicare in corrispondenza di ciascuno di essi l’aliquota espressamente prevista.
In sintesi quindi, posto il principio di alternatività Iva-registro l’applicazione dell’imposta di registro nelle cessioni d’azienda nel caso di atti relativi a beni soggetti ad aliquote diverse (comparti mobiliare,immateriale ed immobiliare), occorre distinguere tra i due seguenti casi:
nell’atto sono stati distinti i corrispettivi con riferimento ai singoli beni aziendali ad ognuno dei quali si applicherà l’aliquota “propria” dell’imposta di registro;
nell’atto è stato previsto un unico corrispettivo indistinto, sia per la parte mobiliare che per quella immobiliare dell’azienda, con conseguente applicazione prevalente dell’aliquota più elevata tra quelle previste per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda.
Si ricava quindi che in linea di principio le aliquote saranno applicate effettivamente in modo variabile e distinto a seconda della tipologia dei beni che compongono l’azienda e non secondo il criterio “fisso” dell’aliquota più elevata prevalente in automatico su tutte le altre , nelle sole ipotesi in cui i corrispettivi nell’atto di cessione vengano differenziati per ciascun bene trasferito.
Per comprendere meglio quanto sopra spiegato, riportiamo a titolo esemplificativo uno schema riepilogativo delle aliquote applicabili secondo le due modalità:
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IMPOSTA REGISTRO CESSIONE D’AZIENDA |
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Atto con indicazione differenziata del corrispettivo pattuito per ciascuna categoria |
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3% |
Avviamento d’azienda |
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9% |
Fabbricati e relative pertinenze |
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2% |
Fabbricati abitativi non di lusso |
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9% |
Terreni edificabili |
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12% |
Terreni agricoli (acquirente non IAP) |
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9% |
Terreni agricoli (acquirente IAP) |
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Atto senza indicazione differenziata del corrispettivo pattuito per ciascuna categoria |
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3% |
Se nel complesso ceduto non vi fanno parte beni immobili |
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9% |
Se nel complesso ceduto vi è almeno un fabbricato cui non si applica l’aliquota del 2% |
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12% |
Se nel complesso aziendale ceduto è compreso un terreno agricolo ceduto a soggetto diverso da IAP |
Cosa accadrebbe in caso di indicazione unitaria del prezzo di vendita?
Quindi, nel caso in esame , nell’ipotesi in cui l’imprenditore non provvedesse a indicazione separata, anziché applicare al trasferimento del marchio con l’azienda l’aliquota del 3%, anche questa operazione sarebbe soggetta insieme agli altri trasferimenti, all’aliquota del 9% considerando che viene ceduto anche un fabbricato – al quale non si applica l’aliquota del 2% – o addirittura all’aliquota più elevata del 12% se la vendita comprendesse anche un terreno agricolo. Ne conseguirebbe un dispendioso esborso fiscale che avrebbe potuto essere evitato procedendo come ut sopra correttamente e diligentemente alla specificazione differenziata dei prezzi nell’atto di vendita.
Conclusione
Per effettuare l’operazione di cessione dell’azienda conseguendo tax saving pro norma dunque, sarà opportuno che nel contratto di cessione di azienda, nel caso in siano compresi oltre agli asset immateriali come il marchio, anche uno o più beni o diritti immobiliari, il prezzo non venga quantificato e indicato come importo unico. In pratica risulta opportuno redigere l’atto di vendita evidenziando separatamente la parte di corrispettivo pattuita riferibile, se non ai singoli beni o diritti, quanto meno alle categorie di beni raggruppate in funzione dell’aliquota d’imposta di registro applicabile.
In tal modo ad ogni bene potrà essere applicata l’ aliquota pertinente, evitando che sull’intero prezzo pattuito sia applicata l’aliquota più elevata in funzione dei singoli beni trasferiti.
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