La distribuzione degli utili ai soci rappresenta un passaggio fondamentale nella gestione di una società, sia essa una S.r.l., una S.p.A., o altre forme giuridiche. Questo processo non solo determina come i profitti vengono divisi tra i soci, ma comporta anche importanti implicazioni fiscali e amministrative.
Sommario
Nell’articolo esploreremo i passi necessari per una corretta distribuzione, i costi da sostenere e gli obblighi legali connessi.
Cosa sono gli utili
Gli utili rappresentano la parte di profitto generata dall’attività economica di una società e che rimane dopo aver coperto tutte le spese, le imposte e gli eventuali accantonamenti obbligatori. In termini semplici, si tratta del guadagno netto che una società consegue al termine dell’esercizio contabile, come evidenziato nel bilancio d’esercizio.
Gli utili possono essere utilizzati in diversi modi: reinvestiti nell’attività per favorirne la crescita, accantonati in riserve per futuri investimenti o per coprire eventuali perdite, oppure distribuiti ai soci. Quest’ultimo aspetto è di particolare interesse per gli investitori e i soci, poiché costituisce il ritorno economico del capitale investito nella società.
È importante distinguere gli utili realizzati dagli utili distribuibili. Infatti, non tutto il profitto della società può essere destinato ai soci. Una parte può essere vincolata per legge (come le riserve legali) o per esigenze aziendali (come le riserve statutarie o straordinarie). Solo ciò che rimane dopo aver soddisfatto questi obblighi può essere distribuito, e tale distribuzione deve essere effettuata in modo conforme alle norme civilistiche e statutarie.
Comprendere la natura e la gestione degli utili è cruciale non solo per garantire una corretta gestione aziendale, ma anche per pianificare in modo efficiente il carico fiscale associato alla loro distribuzione, un tema che approfondiremo nei prossimi paragrafi.
Come funziona la distribuzione degli utili
La distribuzione degli utili è regolata principalmente dal Codice Civile, in particolare dagli articoli 2433 per le S.p.A. e 2478 per le S.r.l. La normativa stabilisce che gli utili possono essere distribuiti ai soci solo se risultano da un bilancio regolarmente approvato e previa verifica che il capitale sociale e le riserve obbligatorie siano integralmente coperte.
Il primo passo è la redazione del bilancio di esercizio, che deve essere approvato dall’assemblea dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (o entro 180 giorni in casi particolari). Una volta approvato il bilancio, l’assemblea decide come distribuire l’utile netto. Questa fase deve essere formalizzata in un verbale, che rappresenta un documento essenziale in caso di controlli fiscali o contenziosi.
La distribuzione degli utili può avvenire proporzionalmente alle quote di partecipazione dei soci, salvo diversa disposizione statutaria. Qualsiasi distribuzione avvenuta in violazione della legge o dello statuto può comportare responsabilità patrimoniali e penali per gli amministratori.
La procedura per la distribuzione degli utili
La distribuzione degli utili segue un iter ben preciso, scandito da obblighi legali e contabili che garantiscono trasparenza e correttezza. La procedura si articola in diverse fasi:
- Chiusura del bilancio d’esercizio: Il primo passo è la redazione del bilancio, che riassume la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società al termine dell’esercizio. Tale documento deve essere preparato dagli amministratori e sottoposto a verifica, nel caso di società soggette a revisione legale dei conti.
- Approvazione del bilancio: Una volta predisposto, il bilancio viene sottoposto all’assemblea dei soci per l’approvazione. In questa sede, i soci deliberano anche sulla destinazione dell’utile netto. La decisione viene formalizzata attraverso un verbale assembleare.
- Verifica delle riserve obbligatorie: Prima di procedere alla distribuzione, è necessario accertarsi che il capitale sociale e le riserve obbligatorie siano integralmente coperte. Ad esempio, per le S.r.l. la legge prevede un accantonamento del 5% dell’utile annuo nella riserva legale fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.
- Delibera di distribuzione: L’assemblea, tramite delibera, stabilisce la distribuzione degli utili, indicando chiaramente le modalità e i tempi per il pagamento ai soci.
- Pagamento degli utili ai soci: Una volta deliberata la distribuzione, gli utili vengono corrisposti ai soci secondo le modalità stabilite. Possono essere erogati tramite bonifico bancario, assegno o altro metodo concordato.
- Obblighi di comunicazione fiscale: La distribuzione degli utili deve essere riportata nei documenti contabili e dichiarativi della società. Inoltre, è essenziale applicare le ritenute fiscali previste, che variano a seconda della natura del socio (persona fisica, società o ente).
Costi e aspetti fiscali della distribuzione degli utili
La distribuzione degli utili ai soci comporta una serie di costi diretti e indiretti, oltre a implicazioni fiscali rilevanti che variano in base alla natura della società e al profilo del socio beneficiario.
Ritenuta fiscale sugli utili:
Gli utili distribuiti ai soci sono soggetti a tassazione.
La tassazione degli utili per i soci persone fisiche varia in base al regime fiscale applicabile alla società che distribuisce i dividendi.
Gli utili distribuiti da società non quotate, come S.r.l. o S.p.A., sono soggetti a una ritenuta fiscale fissa del 26%, applicata come regime di tassazione definitiva.
Quando gli utili sono percepiti da soci persone giuridiche (ad esempio, altre società), rientrano nel reddito d’impresa. In questo caso, il 95% dell’importo è esente da imposizione, mentre solo il 5% è tassabile ai fini dell’IRES.
Costi amministrativi:
La distribuzione degli utili comporta costi per la preparazione e l’approvazione dei documenti necessari, come il bilancio e i verbali assembleari. Questi costi possono aumentare in caso di società con revisione obbligatoria, dove è necessario il parere del revisore legale dei conti.
Costi bancari e operativi:
La materiale erogazione degli utili, ad esempio tramite bonifico, può comportare costi aggiuntivi per le transazioni bancarie, specialmente in caso di un numero elevato di soci.
Contributi previdenziali (per soci lavoratori):
Per i soci che prestano lavoro nella società (ad esempio soci lavoratori di S.r.l.), una parte degli utili potrebbe essere soggetta a contributi previdenziali INPS. Questo accade se la quota distribuita è legata al loro ruolo operativo.
Obblighi dichiarativi:
Gli utili distribuiti devono essere riportati nella dichiarazione dei redditi del socio e della società. Una gestione poco accurata degli aspetti dichiarativi può portare a controlli e sanzioni da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Comprendere e pianificare i costi e gli obblighi fiscali connessi alla distribuzione degli utili è fondamentale per garantire la convenienza e la legalità dell’operazione.
Come redigere il bilancio
Il bilancio d’esercizio è il documento che fotografa la situazione economico-patrimoniale della società e il risultato dell’esercizio. La sua preparazione segue alcune fasi fondamentali:
- Raccolta dei dati contabili:
Tutte le operazioni effettuate durante l’anno devono essere registrate correttamente nel libro giornale e nei registri obbligatori. Questo include fatture, pagamenti, costi operativi, e ogni altra transazione economica. - Predisposizione delle scritture di assestamento:
Prima della chiusura del bilancio, è necessario procedere alle scritture di rettifica, come ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni, per rappresentare correttamente i valori contabili. - Stesura del bilancio:
Il bilancio si compone di tre parti principali:
- Stato Patrimoniale: evidenzia la situazione delle attività, passività e patrimonio netto.
- Conto Economico: riporta i ricavi, i costi e il risultato d’esercizio (utile o perdita).
- Nota Integrativa: fornisce informazioni aggiuntive per spiegare i dati contabili.
- Deposito del bilancio:
Dopo l’approvazione, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data di approvazione, per renderlo pubblico.
Come e quando richiedere i verbali assembleari
I verbali assembleari sono indispensabili per documentare le decisioni prese dai soci, inclusa la distribuzione degli utili. Ecco come gestirli:
Convocazione dell’assemblea:
Gli amministratori devono convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (180 giorni se previsto dallo statuto in caso di complessità particolari).
Preparazione dell’ordine del giorno:
L’ordine del giorno deve includere chiaramente i punti da discutere, tra cui la destinazione dell’utile. È buona prassi allegare una bozza del bilancio ai soci prima della riunione.
Redazione del verbale:
Durante l’assemblea, il segretario o un notaio deve redigere il verbale, che sarà sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dagli eventuali soci partecipanti. Il documento è poi conservato nei libri sociali obbligatori.
Dove presentare i verbali assembleari
I verbali relativi a decisioni importanti, come l’approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili, le modifiche statutarie, le variazioni di capitale sociale o la liquidazione della società, devono essere depositati presso il Registro delle Imprese utilizzando il modulo S2 per le variazioni societarie o il modulo B per il deposito del bilancio. Questi documenti vanno inviati telematicamente tramite il portale Telemaco della Camera di Commercio, corredati dalla documentazione necessaria, tra cui verbali firmati digitalmente e altri atti deliberativi.
Nel caso del bilancio di esercizio o del bilancio finale di liquidazione che contengono una distribuzione di utili, è obbligatorio registrarli presso l’Agenzia delle Entrate prima della loro presentazione al Registro delle Imprese. Per questa registrazione è necessario utilizzare il modello 69, allegando:
- Due copie del verbale che documenta la distribuzione degli utili;
- Ricevuta del versamento dell’imposta di registro, calcolata in base alla tipologia di atto.
La registrazione presso l’Agenzia delle Entrate è un passaggio indispensabile per la validità degli atti e per garantire il rispetto delle normative fiscali, come indicato dalla Risoluzione Ministeriale del 22 novembre 2000, n. 174/E. Solo successivamente, il bilancio può essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Notaio
Per alcune delibere, come modifiche statutarie o trasformazioni societarie, è obbligatoria la presenza di un notaio, che autentica il verbale e si occupa del deposito presso il Registro delle Imprese.
Conservazione nei libri sociali
I verbali che non richiedono deposito, come quelli relativi a decisioni ordinarie, devono comunque essere conservati nel libro delle decisioni dei soci o nel libro dei verbali delle assemblee.
Come presentare i verbali assembleari
Redazione e firma del verbale
- Il verbale deve essere redatto in forma scritta e contenere tutti i dettagli della delibera assembleare, inclusi: data e luogo della riunione, partecipanti, ordine del giorno, decisioni prese e firme dei soggetti coinvolti.
Autenticazione e firma digitale
- Se richiesto il deposito presso il Registro delle Imprese, il verbale deve essere firmato digitalmente dal legale rappresentante o dal notaio, se presente.
Invio telematico
- La trasmissione al Registro delle Imprese avviene esclusivamente in modalità telematica attraverso il portale Telemaco (servizio della Camera di Commercio), utilizzando le credenziali del rappresentante legale o tramite intermediari qualificati come commercialisti.
Documenti allegati
- Al verbale devono essere allegati eventuali documenti richiesti, come la bozza del bilancio approvato, copie dei contratti rilevanti o altra documentazione specificata dalla normativa.
Costi per la presentazione dei verbali assembleari
Imposta di bollo: Euro 16,00 ogni 100 righe del documento depositato.
Diritti di segreteria: Circa Euro 60,00-90,00, variabili a seconda della provincia.
Onorario notarile (se richiesto): La parcella di un notaio per l’autentica e il deposito del verbale può oscillare tra Euro 500,00 e 2.000,00, in base alla complessità della pratica e alla tipologia di società.
Intermediari: Se il deposito è effettuato tramite un commercialista o intermediario, si devono considerare i loro onorari.
Scadenze da rispettare
La gestione degli utili e del bilancio segue scadenze precise che variano a seconda della normativa e delle modalità di approvazione:
- 31 dicembre: termine dell’anno fiscale per la maggior parte delle società, che segna la base per la predisposizione del bilancio d’esercizio.
- 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio: termine ordinario per l’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci. Se lo statuto lo prevede e in presenza di situazioni particolari (ad esempio, obbligo di consolidamento), il termine può essere prorogato a 180 giorni.
- 20 giorni dall’approvazione del bilancio: in caso di approvazione a cura dell’assemblea ordinaria, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro 20 giorni dalla data di approvazione, come previsto dall’art. 2435 del Codice Civile.
- 30 giorni per l’approvazione e il deposito di verbali straordinari: in caso di delibere assembleari straordinarie (ad esempio, modifiche statutarie o trasformazioni societarie), il termine massimo per il deposito degli atti presso il Registro delle Imprese è generalmente di 30 giorni, salvo diversa indicazione normativa.
- Scadenze fiscali: gli utili distribuiti devono essere dichiarati nel Modello Redditi da parte dei soci entro i termini previsti per la dichiarazione annuale. La società, inoltre, è tenuta a versare eventuali ritenute applicabili sugli utili entro le scadenze fiscali ordinarie.
Rispettare queste tempistiche è fondamentale per garantire la regolarità amministrativa e fiscale ed evitare sanzioni o irregolarità nei controlli.
Considerazioni finali
La distribuzione degli utili ai soci è un processo fondamentale per ogni società, che richiede una gestione attenta sia dal punto di vista contabile che legale. Rispettare le normative vigenti, seguire le procedure per la redazione e approvazione del bilancio, e rispettare le scadenze per il deposito e le dichiarazioni fiscali sono passaggi imprescindibili per evitare sanzioni e garantire la trasparenza.
Oltre agli aspetti normativi, è importante pianificare con cura la distribuzione degli utili, considerando l’impatto fiscale sia per la società che per i soci. Una consulenza qualificata, affidata a professionisti del settore, può fare la differenza nel massimizzare i benefici economici, minimizzare il carico fiscale e prevenire eventuali errori amministrativi.
Infine, tenere aggiornata la documentazione societaria e monitorare le scadenze è essenziale per una gestione efficace e in regola con la normativa. La corretta distribuzione degli utili, infatti, non è solo un dovere legale, ma anche uno strumento strategico per valorizzare il capitale investito dai soci e promuovere la crescita sostenibile della società.