La recente normativa richiede un’analisi dettagliata dei casi in cui una società è considerata fiscalmente “opaca” nel proprio paese di residenza, ma “trasparente” nel paese della controllante.
Sommario
In alcuni casi, le imposte pagate da certe entità possono essere attribuite ad altre società del gruppo. Un esempio tipico è l’entità ibrida, che può essere considerata non trasparente nel paese di origine ma trasparente in quello della controllante. Per garantire una corretta tassazione, le imposte pagate dalla controllante devono essere attribuite all’entità ibrida per il reddito corrispondente.
Imposizione Globale e Imposte Rilevanti
Nel contesto dell’imposizione minima globale, l’attribuzione delle “imposte rilevanti” può variare tra le regole GloBE e la legislazione nazionale sull’imposta minima. Generalmente, le imposte considerate per il calcolo dell’imposizione effettiva, chiamate “covered taxes” o “imposte rilevanti”, sono quelle pagate dalla singola impresa nella propria giurisdizione. Tuttavia, ci sono eccezioni che si applicano a seconda delle giurisdizioni coinvolte.
Le entità ibride sono soggette a regolamentazioni diverse a seconda che siano considerate “opache” o “trasparenti” in vari stati. Le entità ibride possono essere “dirette” (opache nel paese di localizzazione e trasparenti nel paese della controllante) o “inverse” (trasparenti nel paese di localizzazione e opache nel paese della controllante). Queste asimmetrie possono causare problemi di deduzione doppia o mancata inclusione, come previsto dal decreto legislativo n. 142/2018.
Le regole GloBE, specificate negli articoli 10.2.1 a 10.2.5, forniscono dettagli su come trattare le entità ibride. In particolare, l’articolo 10.2.5 definisce un’entità ibrida come quella trattata come un soggetto d’imposta nella giurisdizione in cui è localizzata, ma considerata trasparente nel paese del suo proprietario. Anche l’articolo 31 comma 4 del decreto legislativo n. 209 fornisce una definizione simile.
Imposizione Minima Nazionale
In Italia, l’articolo 18, comma 1, lettera b) del decreto legislativo n. 209 del 2023 stabilisce che le imposte rilevanti pagate da una controllante estera non sono considerate nel calcolo dell’aliquota d’imposizione effettiva per le entità locali qualificate come ibride. Questo approccio riflette le linee guida delle Administrative Guidance di luglio 2023, che attribuiscono priorità al prelievo dell’imposta integrativa in Italia.
Esempio Pratico
Consideriamo la società ACo, parte del gruppo multinazionale MNE, con sede nello Stato A e controllante la società italiana ItaCo. ItaCo è fiscalmente trasparente nel paese di ACo e, nello Stato A, i dividendi di ItaCo sono inclusi nel reddito imponibile di ACo, ma sono esenti da imposte grazie alla normativa dello Stato A.
Nel 2024, ACo riporta dividendi per 13, esenti da imposta locale. ItaCo ha un utile ante imposte di 100, con un’imposta dovuta di 5 grazie ad agevolazioni fiscali, risultando in un’aliquota effettiva del 5%.
Per il gruppo MNE, l’aliquota di imposizione integrativa è calcolata come 15% – 5% = 10%. Pertanto, l’imposta minima nazionale è pari a 10 (10% di 100), mentre l’IRES è di 5.
Nello Stato A, grazie alla trasparenza fiscale, ACo include l’utile di ItaCo nel proprio reddito e paga un’imposta sulle società del 25%, risultando in imposte rilevanti di 25. Dopo aver applicato un credito per le imposte estere di 15, ACo pagherà 10.
Ai fini della determinazione dell’imposta minima nazionale italiana, le imposte rilevanti di 10 non possono essere incluse nel calcolo dell’aliquota effettiva per l’imposta minima nazionale dello Stato A, che risulta pari a 0. Di conseguenza, l’imposta minima nazionale equivalente sarà di 1,95 (13 x [15% – 0%]).
In assenza dell’imposta minima nazionale italiana, le imposte di 10 sarebbero state allocate a ItaCo per determinare l’aliquota effettiva secondo l’articolo 31 comma 4 del decreto legislativo n. 209 del 2023.
